1Begrippen
1.1Opdrachtnemer: Profound Consultants B.V., gevestigd te Tilburg.
1.2Opdrachtgever: de natuurlijke persoon handelend in beroep of bedrijf, rechtspersoon of publiekrechtelijke organisatie die aan opdrachtnemer een opdracht verstrekt.
1.3Werkzaamheden: alle door opdrachtnemer uitgevoerde zakelijke adviesdiensten, met inbegrip van analyse, beoordeling, review, rapportage, strategisch advies, IT-projectanalyse, datamigratieadvies, DPIA-review, informatiebeveiligingsadvies, governance-advies en beoordeling van projectdocumentatie.
1.4Product: een vooraf omschreven dienst met vaste scope, vaste output en een vooraf overeengekomen prijs, zoals een documentanalyse, projectreview, risicoanalyse, quickscan of adviesrapport.
1.5Bescheiden: alle door opdrachtgever aan opdrachtnemer verstrekte documenten, gegevensbestanden, notities, rapporten, plannen, ontwerpen, screenshots, exports, e-mails, bijlagen en andere informatiedragers.
1.6Rapportage: het door opdrachtnemer opgeleverde adviesrapport, reviewdocument, analyseverslag, scorekaart, presentatie, memo of ander schriftelijk advies.
1.7Schriftelijk: per brief, e-mail, digitaal akkoord, elektronische ondertekening of een andere controleerbare digitale vorm.
2Toepasselijkheid
2.1Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, opdrachtbevestigingen, overeenkomsten, producten en werkzaamheden van opdrachtnemer.
2.2Deze algemene voorwaarden zijn bedoeld voor zakelijke opdrachtgevers. Toepassing op consumentenopdrachten vindt uitsluitend plaats als dit schriftelijk is overeengekomen en voor zover wettelijk toegestaan.
2.3Algemene voorwaarden of inkoopvoorwaarden van opdrachtgever worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.4Afwijkingen van deze algemene voorwaarden gelden uitsluitend als opdrachtnemer deze schriftelijk heeft bevestigd.
2.5Als een bepaling geheel of gedeeltelijk ongeldig blijkt, blijven de overige bepalingen van toepassing. Partijen vervangen de ongeldige bepaling door een geldige bepaling die zo dicht mogelijk aansluit bij het doel van de oorspronkelijke bepaling.
3Offerte, opdracht en totstandkoming
3.1Offertes van opdrachtnemer zijn dertig dagen geldig, tenzij in de offerte een andere termijn is vermeld.
3.2Een overeenkomst komt tot stand na schriftelijke aanvaarding door opdrachtgever, na ondertekening van de opdrachtbevestiging of zodra opdrachtnemer op verzoek van opdrachtgever met de werkzaamheden start.
3.3De opdrachtbevestiging bepaalt de scope, prijs, planning, werkwijze en output van de opdracht. Bij strijd tussen de opdrachtbevestiging en deze algemene voorwaarden gaat de opdrachtbevestiging voor.
3.4Wijzigingen in de opdracht gelden uitsluitend na schriftelijke bevestiging door opdrachtnemer.
3.5Genoemde termijnen voor planning en oplevering zijn indicatief, tenzij schriftelijk is vastgelegd dat sprake is van een fatale termijn.
4Aard en afbakening van de dienstverlening
4.1Opdrachtnemer levert onafhankelijke zakelijke adviesdiensten op basis van de door opdrachtgever verstrekte informatie en bescheiden.
4.2De werkzaamheden hebben het karakter van een inspanningsverplichting. Opdrachtnemer geeft een professioneel oordeel, maar garandeert geen bepaald projectresultaat, financieel resultaat, goedkeuring, certificering, compliance-status of besluit van een derde partij.
4.3Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, vallen projectleiding, programmamanagement, interim-management, softwareontwikkeling, softwareonderhoud, implementatie, herstelwerk, juridische dienstverlening, accountancy, penetratietesten, forensisch onderzoek en certificering buiten de opdracht.
4.4Een rapportage is een momentopname op basis van de informatie die opdrachtnemer op het moment van analyse heeft ontvangen.
4.5Opdrachtgever blijft zelf verantwoordelijk voor besluiten, prioritering, uitvoering, implementatie, communicatie, interne afstemming en opvolging van adviezen.
4.6Adviezen van opdrachtnemer mogen niet worden beschouwd als definitieve juridische, fiscale, accountancytechnische of certificerende verklaring, tenzij dit schriftelijk en uitdrukkelijk is overeengekomen.
5Informatie en medewerking van opdrachtgever
5.1Opdrachtgever verstrekt alle gegevens en bescheiden die opdrachtnemer nodig acht voor een goede uitvoering van de opdracht tijdig, volledig, juist en in de gevraagde vorm.
5.2Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid, actualiteit en rechtmatigheid van de verstrekte informatie en bescheiden.
5.3Als informatie ontbreekt, onvolledig is, te laat wordt aangeleverd of feitelijke onjuistheden bevat, mag opdrachtnemer de opdracht uitvoeren op basis van de beschikbare informatie, de planning aanpassen, de werkzaamheden opschorten of meerwerk in rekening brengen.
5.4Opdrachtgever wijst een inhoudelijk contactpersoon aan die bevoegd is om informatie te verstrekken, vragen te beantwoorden en keuzes te bevestigen.
5.5Opdrachtgever verstrekt geen persoonsgegevens, bedrijfsgeheimen of vertrouwelijke gegevens die niet nodig zijn voor de opdracht.
6Uitvoering van de opdracht
6.1Opdrachtnemer bepaalt zelfstandig de wijze waarop de opdracht wordt uitgevoerd.
6.2Opdrachtnemer mag derden inschakelen bij de uitvoering van de opdracht. Opdrachtnemer blijft verantwoordelijk voor de selectie van deze derden en legt passende geheimhoudingsafspraken vast.
6.3De uitvoering start pas nadat de benodigde bescheiden zijn ontvangen en de overeengekomen vooruitbetaling is voldaan, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
6.4Als vertraging ontstaat door opdrachtgever, schuift de planning op. Redelijke extra kosten en gereserveerde capaciteit mogen in rekening worden gebracht.
6.5Opdrachtnemer mag werkzaamheden weigeren of opschorten als uitvoering strijd oplevert met wet- en regelgeving, professionele normen, integriteit of informatiebeveiliging.
6.6Bij productmatige diensten zijn alleen de onderdelen inbegrepen die in de offerte of opdrachtbevestiging staan vermeld.
7Oplevering, controle en acceptatie
7.1Oplevering vindt digitaal plaats, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
7.2Opdrachtgever controleert de rapportage binnen tien werkdagen na oplevering op feitelijke onjuistheden.
7.3Bij productmatige diensten is eenmalige correctie van feitelijke onjuistheden inbegrepen, tenzij de offerte anders bepaalt.
7.4Als opdrachtgever niet binnen tien werkdagen schriftelijk reageert, geldt de rapportage als geaccepteerd.
7.5Nieuwe vragen, extra documenten, aanvullende analyses, herbeoordelingen, presentaties of wijzigingen in de scope gelden als meerwerk.
7.6Kleine fouten of onvolkomenheden geven geen recht op opschorting van betaling, ontbinding of schadevergoeding als opdrachtnemer bereid is deze te herstellen.
8Meerwerk
8.1Van meerwerk is sprake als opdrachtgever de scope wijzigt, extra documenten aanlevert, extra overleg vraagt, een andere rapportagevorm verlangt of nieuwe onderzoeksvragen toevoegt.
8.2Meerwerk wordt alleen uitgevoerd na schriftelijke bevestiging door opdrachtgever, behalve als het meerwerk nodig is door onvolledige of onjuiste informatie van opdrachtgever en opdrachtnemer opdrachtgever hierover redelijk heeft geïnformeerd.
8.3Meerwerk wordt berekend tegen de in de offerte genoemde tarieven of, bij ontbreken daarvan, tegen de gebruikelijke tarieven van opdrachtnemer.
9Honorarium, prijzen en betaling
9.1Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting en andere heffingen, tenzij schriftelijk anders vermeld.
9.2Voor productmatige diensten geldt de vaste prijs die in de offerte of opdrachtbevestiging staat vermeld.
9.3Voor maatwerkopdrachten mag opdrachtnemer een voorschot vragen. Opdrachtnemer mag de uitvoering opschorten tot het voorschot is ontvangen.
9.4Facturen dienen binnen veertien dagen na factuurdatum te zijn betaald, zonder korting, inhouding, verrekening of opschorting.
9.5Bij niet tijdige betaling is opdrachtgever van rechtswege in verzuim. Opdrachtgever is wettelijke handelsrente en redelijke buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd.
9.6Na start van de analyse bestaat geen recht op terugbetaling, behalve voor zover sprake is van een toerekenbare tekortkoming van opdrachtnemer.
10Annulering, uitstel en beëindiging door opdrachtgever
10.1Annulering of uitstel door opdrachtgever dient schriftelijk plaats te vinden.
10.2Bij annulering voor ontvangst van de benodigde bescheiden mag opdrachtnemer reeds gemaakte kosten en gereserveerde capaciteit in rekening brengen.
10.3Bij annulering na ontvangst van de benodigde bescheiden, maar voor inhoudelijke analyse, is opdrachtgever vijftig procent van de overeengekomen prijs verschuldigd.
10.4Bij annulering na start van de inhoudelijke analyse is opdrachtgever de volledige overeengekomen prijs verschuldigd.
10.5Als opdrachtgever de benodigde informatie niet binnen dertig dagen na verzoek verstrekt, mag opdrachtnemer de opdracht beëindigen. Reeds gemaakte kosten, gereserveerde capaciteit en uitgevoerde werkzaamheden blijven verschuldigd.
11Geheimhouding
11.1Partijen behandelen alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de opdracht ontvangen strikt vertrouwelijk.
11.2De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie die openbaar bekend is, rechtmatig van een derde is verkregen of op grond van wet- en regelgeving moet worden verstrekt.
11.3Opdrachtnemer mag geanonimiseerde en niet tot opdrachtgever herleidbare inzichten gebruiken voor kennisontwikkeling, benchmarking, methodiekontwikkeling en vergelijkbare professionele doeleinden.
11.4Opdrachtnemer gebruikt de naam of het logo van opdrachtgever alleen als referentie na schriftelijke toestemming van opdrachtgever.
11.5De geheimhoudingsplicht blijft bestaan na afloop van de opdracht.
12Privacy, gegevensbescherming en AI-gebruik
12.1Partijen leven de Algemene Verordening Gegevensbescherming en aanverwante privacywetgeving na.
12.2Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van persoonsgegevens die in bescheiden aan opdrachtnemer worden verstrekt.
12.3Als opdrachtnemer voor opdrachtgever persoonsgegevens verwerkt als verwerker, sluiten partijen vooraf een verwerkersovereenkomst.
12.4Opdrachtnemer neemt redelijke technische en organisatorische maatregelen ter bescherming van ontvangen bescheiden en rapportages.
12.5Opdrachtgever beperkt de aanlevering van persoonsgegevens tot gegevens die noodzakelijk zijn voor de opdracht.
12.6Opdrachtnemer mag digitale hulpmiddelen gebruiken bij analyse, redactie en kwaliteitscontrole. Dit kan AI-functionaliteit omvatten, mits vertrouwelijkheid en gegevensbescherming passend zijn geborgd.
12.7Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, gebruikt opdrachtnemer geen klantdocumenten in publieke AI-diensten waarbij klantinformatie door de leverancier mag worden gebruikt voor modeltraining.
12.8Opdrachtnemer mag leveranciers van cloud-, kantoor-, opslag- en analysetools inzetten als deze leveranciers contractueel passende waarborgen bieden.
13Intellectuele eigendom en gebruiksrecht
13.1Alle rechten van intellectuele eigendom op methodes, modellen, formats, checklists, werkwijzen, templates, presentaties, standaarddocumentatie, knowhow en andere geestesproducten van opdrachtnemer blijven bij opdrachtnemer.
13.2Na volledige betaling krijgt opdrachtgever een niet-exclusief en niet-overdraagbaar recht om de rapportage intern te gebruiken voor het doel waarvoor de opdracht is verstrekt.
13.3Opdrachtgever mag rapportages, modellen, checklists, templates en andere materialen van opdrachtnemer niet openbaar maken, verveelvoudigen, verkopen, doorleveren, aanpassen, hergebruiken voor derden of commercieel exploiteren zonder schriftelijke toestemming van opdrachtnemer.
13.4Delen met interne medewerkers en vaste adviseurs van opdrachtgever is toegestaan voor zover dit nodig is voor het doel van de opdracht en deze personen aan geheimhouding zijn gebonden.
13.5Door opdrachtgever aangeleverde bescheiden blijven eigendom van opdrachtgever of de rechthebbende derde.
13.6Opdrachtnemer mag algemene kennis, ervaring en niet tot opdrachtgever herleidbare inzichten die tijdens de opdracht zijn opgedaan hergebruiken.
14Reclames en klachten
14.1Klachten over werkzaamheden, rapportages of facturen dienen schriftelijk en gemotiveerd te worden gemeld binnen veertien dagen na ontdekking, en uiterlijk binnen dertig dagen na oplevering of factuurdatum.
14.2Een klacht schort de betalingsverplichting van opdrachtgever niet op.
14.3Als een klacht gegrond is, krijgt opdrachtnemer de kans om de tekortkoming binnen een redelijke termijn te herstellen.
14.4Klachten geven geen recht op aanvullende werkzaamheden, heranalyse of uitbreiding van de scope zonder afzonderlijke opdracht.
15Aansprakelijkheid
15.1Opdrachtnemer is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade die het rechtstreekse en aantoonbare gevolg is van een toerekenbare tekortkoming van opdrachtnemer.
15.2De aansprakelijkheid van opdrachtnemer is beperkt tot maximaal het bedrag dat opdrachtgever voor de betreffende opdracht heeft betaald, met een absoluut maximum van 10.000 euro.
15.3Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, omzetverlies, winstderving, gemiste besparingen, reputatieschade, dataverlies, bedrijfsstagnatie, claims van derden of schade door vertraging.
15.4Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die ontstaat door onjuiste, onvolledige of te laat verstrekte informatie, besluiten van opdrachtgever, uitvoering door opdrachtgever of derden, gebruik van rapportages buiten de overeengekomen context of verspreiding van rapportages zonder toestemming.
15.5De aansprakelijkheidsbeperkingen gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van de directie van opdrachtnemer.
15.6Iedere aanspraak op schadevergoeding vervalt twaalf maanden na oplevering van de rapportage of na het einde van de opdracht.
15.7Opdrachtgever vrijwaart opdrachtnemer voor aanspraken van derden die samenhangen met door opdrachtgever verstrekte informatie, door opdrachtgever genomen besluiten, verspreiding van rapportages of gebruik van rapportages buiten de overeengekomen context.
16Overmacht
16.1Opdrachtnemer is niet gehouden tot nakoming als sprake is van een niet-toerekenbare tekortkoming.
16.2Van overmacht is in elk geval sprake bij ziekte, uitval van personen, stroomstoring, internetstoring, storing bij leveranciers, cyberincidenten, overheidsmaatregelen, brand, bedrijfsverstoring of andere omstandigheden die buiten de redelijke invloedssfeer van opdrachtnemer liggen.
16.3Tijdens overmacht worden verplichtingen opgeschort. Als de overmacht langer dan zestig dagen duurt, mogen partijen de opdracht schriftelijk beëindigen. Reeds uitgevoerde werkzaamheden blijven verschuldigd.
17Opschorting en ontbinding
17.1Opdrachtnemer mag de uitvoering opschorten als opdrachtgever verplichtingen niet nakomt, facturen niet tijdig betaalt of benodigde informatie niet verstrekt.
17.2Opdrachtnemer mag de overeenkomst schriftelijk beëindigen als opdrachtgever na schriftelijke aanmaning niet binnen veertien dagen alsnog nakomt.
17.3Opdrachtnemer mag de overeenkomst direct beëindigen bij faillissement, surseance van betaling, beslaglegging, bedrijfsbeëindiging, onrechtmatig gebruik van rapportages of ernstige vertrouwensbreuk.
17.4Bij beëindiging blijven bepalingen over betaling, geheimhouding, privacy, intellectuele eigendom, gebruiksrecht, aansprakelijkheid en geschillen van kracht.
18Toepasselijk recht en bevoegde rechter
18.1Op alle offertes, overeenkomsten, opdrachten en werkzaamheden van opdrachtnemer is Nederlands recht van toepassing.
18.2Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter van de rechtbank Zeeland-West-Brabant, tenzij dwingend recht een andere rechter aanwijst.
18.3Partijen proberen een geschil eerst in onderling overleg op te lossen voordat zij het geschil aan de rechter voorleggen.
19Slotbepaling
19.1Deze algemene voorwaarden vervangen eerdere algemene voorwaarden van opdrachtnemer zodra zij door opdrachtnemer van toepassing zijn verklaard op een offerte, opdrachtbevestiging of overeenkomst.
19.2De Nederlandse tekst van deze algemene voorwaarden is leidend.
19.3Opdrachtnemer is gevestigd te Tilburg en handelt onder de volgende gegevens: Profound Consultants B.V., Rijperkerkpark 42, 5035 MH Tilburg. KvK-nummer: 18058364. Btw-identificatienummer: NL809830176B01. E-mail: info@profound-consultants.nl. Telefoon: +31 6 25 40 06 37.
